Glucotrack, 할인 전환사채 $2.56M 및 워런트 8,025,360주 발행

항목 1.01. 중요 확정계약 체결

사모 발행

2026년 10월 22일, Glucotrack, Inc.는 일부 투자자와 증권매매계약을 체결하고, 원금 합계 $2,564,102.65의 선순위 담보부 전환약속어음(이하 어음)을 현금 매입대금 합계 $2,000,000에 발행했다. 원금 대비 22%의 발행할인이 반영된 금액이다. 어음은 원금에 연 8% 이자가 붙고, 2026년 10월 22일 발행일로부터 9개월 뒤 만기가 된다. 채무불이행 사유가 발생하면 원금과 연체 이자에 연 18%가 적용된다.

어음은 회사와 자회사의 거의 모든 자산에 대한 담보권으로 보장되며, 기존 담보계약에 따른 회사의 다른 채무와 동등한 순위다.

어음은 발행일 이후 언제든 전부 또는 일부를 전환할 수 있다. 전환가는 (i) 나스닥 최저가격인 $0.6390, (ii) 전환 통지 직전 15거래일 중 일별 거래량가중평균가격(VWAP) 최저값의 80% 중 낮은 값이며, 나스닥 최저가격의 20%를 하한가로 한다. 어음과 워런트 전환·행사로 발행되는 보통주 총수는 계약 체결 직전 발행주식의 19.99%를 넘을 수 없고, 나스닥 규정 5635(d)에 따른 주주 승인을 받으면 이 제한이 풀린다. 주가가 연속 10거래일 동안 하한가 미만이면 주주 승인을 조건으로 하한가는 그 기간의 최저 VWAP로 재설정된다.

거래는 2026년 10월 22일 종결됐고, placement agent 수수료와 기타 발행비용을 빼기 전 회사의 총수입은 $2,000,000이다.

워런트

같은 날 회사는 투자자들에게 보통주 8,025,360주를 살 수 있는 워런트도 발행했다. 각 투자자 어음 원금의 200%를 $0.6390으로 나눈 수량이다. 워런트는 발행일로부터 5년간 주당 $1.5975에 행사할 수 있으며, 주주 승인 전에는 주식 발행 상한을 넘어 행사할 수 없다.

기타 계약 조건

등록권리: 회사는 종결 후 10일 안에 어음 전환 주식과 워런트 행사 주식의 재판매 등록서를 제출해야 하고, 45일 안에 효력이 발생하도록 상업적으로 합리적인 노력을 해야 한다. 기한을 어기면 $250,000을 해당 기간 최저 거래가격으로 나눈 수의 벌칙 주식을 발행하며, 이후 30일마다 같은 수량이 추가된다. 누적 상한은 $1,500,000 상당 주식이다.

주주 승인: 종결 후 30일 안에 위임장 설명서를 제출하고 90일 안에 승인을 받도록 최선을 다해야 한다. 기한을 어기면 $250,000 상당의 벌칙 주식을 발행한다.

최혜대우: 어음이 남아 있는 동안 회사가 현금을 받고 증권을 추가 발행하면, 투자자는 보유 증권을 그 증권과 달러 대 달러로 교환할 수 있다.

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