Bolt Biotherapeutics, Prana Therapies 인수 합병 완료…기존 주주 지분 크게 희석

2026년 10월 23일 Bolt Biotherapeutics, Inc.(이하 Bolt)는 같은 날자 합병계약(Agreement and Plan of Merger)에 따라 Prana Therapies, Inc.(이하 Prana)를 인수했다. 1차 합병에서 Prince Merger Sub I, Inc.가 Prana에 흡수합병되어 Prana가 Bolt의 완전자회사로 존속했고, 곧이어 Prana는 Prince Merger Sub II, LLC에 합병되었다. 이번 합병은 미국 연방세법상 비과세 재조직으로 취급될 예정이다.

종결 후 Bolt는 Prana 주주들에게 (i) 보통주(액면가 $0.00001) 430,746주, (ii) Series D 비의결권 전환우선주(액면가 $0.00001) 16,360.929주를 발행했다. 우선주 1주는 보통주 1,000주로 전환할 수 있으며 일정 조건이 붙는다. 기존 Bolt 보통주는 영향 없이 유지된다.

합병 직후 자금조달(Financing) 반영 전, Series D 우선주를 보통주로 전환한다고 가정하면 기존 Bolt 주주 지분은 약 11.8%, 전 Prana 주주 지분은 약 88.2%다(완전희석, 자기주식법 기준). 자금조달 완료 후 PIPE 증권과 Series D 우선주를 모두 전환한다고 가정하면 기존 Bolt 주주 약 6.9%, 전 Prana 주주 약 51.7%, 투자자 약 41.4%가 된다.

Prana의 스톡옵션은 Bolt가 승계해 Bolt 보통주 매수 옵션으로 전환되었다.

Bolt는 주주총회에 다음 안건을 상정하기로 했다. · Series D 우선주의 보통주 전환에 대한 나스닥 규정상 승인 · 합병계약 및 매수계약 거래에 대한 나스닥 상장규정상 승인 · 필요 시 수권 보통주 수 확대를 위한 정관 변경 · 필요 시 나스닥 상장 요건 유지 등을 위해 보통주 전체를 1:2~1:12 비율로 병합하는 정관 변경 · 신규 주식보상 계획(매년 증가하는 에버그린 조항 포함) 및 종업원 주식구매 계획 승인

Bolt는 종결일로부터 75일 이내에, 합병으로 발행된 보통주와 Series D 우선주 전환 시 발행될 보통주의 재매각을 위한 S-3 등록서류를 SEC에 제출하기로 했다. 이사회는 합병을 만장일치로 승인했으며 합병 종결에 Bolt 주주 승인은 필요하지 않았다.

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