IPM, AdTech IT 사업 2단계 인수 계약 체결… 현금 $750,000로 49% 먼저 취득

항목 1.01 중요 확정계약 체결

유닛 매입 계약

2026년 10월 22일, Intelligent Protection Management Corp.(이하 회사)는 Advanced Technology Distributors Inc.(이하 AdTech), AdTech의 완전 자회사 AdTech IT LLC(이하 JVCo) 및 AdTech 주주들과 유닛 매입 계약을 체결했다. 회사는 조건 충족을 전제로 두 차례에 걸쳐 (i) 먼저 JVCo 지분 49%를 취득하고 (ii) 이후 나머지 지분 전부를 취득한다. AdTech는 캘리포니아 중·북부 등지의 중소기업에 IT, 통신, 연결 및 관리형 서비스를 제공한다.

거래 구조

1차 종결은 캘리포니아 공공유틸리티위원회(CPUC)가 AdTech의 지역교환통신사업자(CLEC) 면허를 JVCo로 이전하는 Tier 2 Advice Letter를 승인한 직후 이뤄질 예정이다. 1차 종결 시 AdTech는 IT·통신 사업 관련 자산(매출채권, 재고, 지식재산, 계약, 고객 목록 등)을 JVCo에 출자하고, JVCo 지분 49%를 1차 현금 대가를 받고 회사에 매각하며, 양측은 JVCo 운영계약을 체결한다.

최종 종결은 CPUC가 CLEC 면허 지배권 변경 신청을 승인한 직후 이뤄질 예정이며, AdTech는 나머지 지분 51%를 회사에 매각한다. 이후 JVCo는 회사의 완전 자회사가 된다.

대가와 성과급

1차 종결 대가로 회사는 현금 $750,000를 지급한다(운전자본 조정 등 적용). 회사는 이 중 $490,000를 보상 의무 담보로, $50,000를 가격 조정 담보로 에스크로한다. 계약 체결일에는 지급된 금액이 없다.

최종 종결 대가로 회사는 (i) 현금 $1,250,000(운전자본 조정 등 적용)을 지급하고 (ii) 원금 $600,000의 담보부 약속어음을 발행한다. 어음 조건은 1차와 최종 종결 사이에 협의한다. 회사의 선택에 따라 현금 대가 중 최대 $500,000는 보통주(액면 $0.001)로 지급할 수 있으며, 주식 수는 해당 금액을 $1.00와 최종 종결 전일 기준 60일 거래량가중평균가격 중 높은 값으로 나눠 정한다.

이와 별도로 AdTech는 2027 회계연도 기존 고객 매출 실적에 따라 최대 $100,000의 현금 성과급을 받을 수 있다.

종결 조건

1차 종결은 중대한 부정적 영향의 부재, 출자 완료, 운영계약 체결, Tier 2 Advice Letter 승인 등을 조건으로 한다. 최종 종결은 CLEC 면허 지배권 변경 승인, 1차 종결 완료, 중대한 부정적 영향의 부재, 운영계약 준수 등을 조건으로 한다.

중간 기간 운영

계약 체결일부터 1차 종결까지 AdTech는 통상적인 방식으로 사업을 운영하며, 회사 동의 없이 부채 발생, 중요 자산 처분, 중요 계약 변경, 기준 초과 설비투자를 할 수 없다. 1차 종결부터 최종 종결까지는 AdTech가 운영계약에 따라 JVCo와 사업을 지휘·통제하며, 회사의 권리는 운영계약에 정한 범위로 제한된다.

해지 권리

2027년 3월 31일까지 1차 종결이 이뤄지지 않으면 양측이 해지할 수 있다. 1차 종결 후에는 최종 종결이 1차 종결로부터 12개월 내(상호 서면 합의로 연장 가능)에 이뤄지지 않을 경우 해지할 수 있다.

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